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格力地产? 视觉中国 资料图

格力地产近日披露资产重组最新进展，拟将其持有的上海、三亚及重庆房地产子公司股权及上市公司相关对外负债与珠海市免税企业集团有限公司的51%股权进行置换，以推动公司主业向免税业务转型。

11月22日，格力地产股份有限公司（600185.SH）发布的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)显示，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

按照公告，珠海市免税企业集团有限公司51%股权的最终作价约为45.79亿元；拟置出资产最终作价约55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分约为4.26亿元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

在此之前，格力地产曾于今年7月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

按照原重组方案，格力地产拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

格力地产表示，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。

本次交易前，格力地产的主要收入来源是房地产业务。格力地产在公告中提及，受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，格力地产的净利润连续为负。

上述提及的免税集团则主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为6.67亿元、4.38亿元。

按照计划，通过本次重组，格力地产将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

本次交易完成后，免税集团将成为格力地产的控股子公司，格力地产将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，格力地产2024年1-6月营业收入为19.36亿元，较本次交易前增加4274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为格力地产的重要收入来源。免税品销售毛利为6.29亿元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，格力地产2024年1-6月净亏损较交易前将收窄5.43亿元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

截至11月22日收盘，格力地产报7.85元/股，涨幅6.08%。